Tom Cruise wciela się w rolę kpt. Nathana Algrena, bohatera Wojny Secesyjnej, który wyrusza do Japonii, by walczyć przeciwko Samurajom. Po pewnym czasie staje się jednak ich sprzymierzeńcem. Ken Watanabe (wyróżniony nominacją do Oscara®) gra Katsumoto, przywódcę Samurajów, których wspaniała kultura powoli odchodzi w zapomnienie. Jego losy nierozerwalnie splatają się z losami amerykańskiego kapitana.

Film jest oparty na historii życia Ishikawy Goemona, legendarnego XVI wiecznego wojownika ninja i bandyty, który kradł kosztowności by dawać je biednym. Mało jest historycznych informacji na temat życia Goemona, zatem stał się on folklorystycznym bohaterem, którego pochodzenie jest rozważane. Filmowa wersja tworzy nową interpretację tej postaci.

Rok 1702. Młody samuraj Aoki Sozaemon (Okada Junichi), opuszcza dom rodzinny i przenosi się do Edo (obecnie Tokio) w poszukiwaniu Kanazawa Jubei (Asano Tadanobu), mężczyzny, który zabił jego ojca.

Król nakazuje zamurowanie okien w pokoju, który miałby służyć za miejsce schadzek z jego konkubiną. Kiedy odkrywa, iż kobieta nie jest mu wierna, co więcej - zdradza go z nadwornym trubadurem w tym właśnie pokoju, postanawia się zemścić. Nakazuje dyskretne zamurowanie jedynych drzwi do pokoju. Kiedy uwięzieni w środku trubadur i konkubina króla odkryją co się stało, będzie już za późno.