Filmul spune povestea unui bărbat obișnuit pe nume John Nada, care într-o zi ca oricare alta găsește o pereche ciudată de ochelari, cu care poate vedea adevărata față a oamenilor. Multe persoane din oraș sunt de fapt extratereștri de pe planeta Andromeda, și au devenit membri importanți ai societății noastre. Nada trebuie să-i găsească pe ceilalți oameni care știu despre ce se întâmplă, și să li se alăture în lupta împotriva creaturilor extraterestre. El pornește într-o „cruciadă” în încercarea de a-i opri și distruge pe acești invadatori, care sunt vinovați de emisiile de dioxid de carbon și de metan cu care speră să transforme atmosfera terestra într-una propice lor.

David, în vârstă de 12 ani, este lăsat inconștient accidental în pădurea de lângă casa lui, dar când se trezește, au trecut opt ​​ani. Familia lui este nespus de bucuroasă că îl are înapoi, dar este la fel de perplexă ca și el că nu a îmbătrânit. Când un om de știință de la Agenția Spațială a Americii de Nord (NASA) descoperă un OZN în apropiere, David are șansa de a dezvălui misterul și de a recupera viața pe care a pierdut-o.

Un tanar extraterestru umanoid, esuat pe Pamant, se inhaiteaza cu un batran serif dintr-un oras vestic si incearca sa-l ajute in rezolvare unui caz dificil. Seriful, putin scortos, se arata reticent in privinta ajutorului pe care i-l poate da un “pustan”.

Bătălia pentru Pământ tocmai s-a încheiat, însă bătălia pentru Univers abia a început. După reîntoarcerea pe Cybertron, Starscream preia controlul asupra Decepticonilor și este hotărât să se întoarcă pe Terra cu forțe crescute. Autoboții, convinși că pacea este posibilă, află că rămășițele lui Megatron au fost furate de la Armata SUA și că Decepticonii încearcă să-l readucă la viață. Cu Megatron la fel de puternic ca la început și ajutat de Starscream și noi membri ai grupului Decepticonilor, Autoboții pot avea mari bătăi de cap în încercarea de a proteja libertatea. Optimus Prime incearca sa il salveze pe Sam , dar este omorat. Sam incearca sa inteleaga niste simboluri si ajunge in Egipt , dandu-si seama ca este posibil sa il invie pe Optimus cu ajutorul Matricei, pe care o gaseste dar care se transforma in praf. Totusi Sam nu isi pierde speranta ca va reusi, si astfel porneste o cursa disperata pentru a ajunge la Optimus, incercand sa treaca printre decepticoni, alaturi de Mikaela.

În mijlocul Pacificului, la 300 metri adâncime, descoperirea unui obiect ale cărui origini și structură sunt necunoscute pune pe jar Guvernul SUA. O echipă de oameni de știință este trimisă în expediție pentru a explora ceea ce se va dovedi a fi o misterioasă navă spațială. Psihologul Norman Goodman (Dustin Hoffman), biochimistul Beth Halperin (Sharon Stone) și matematicianul Harry Adams (Samuel L. Jackson) descoperă în interiorul epavei scufundate o enormă și enigmatică sferă.