Greta é uma jovem americana que aceita um trabalho como babá em uma pequena vila inglesa. Porém, o garoto de 8 anos de quem ela tem que cuidar é, na verdade, um boneco de quem o casal cuida como se fosse um menino de verdade, como uma forma de lidarem com a morte do filho, ocorrida 20 anos antes. Após violar uma lista de regras do garoto, uma série de eventos inexplicáveis transformam a vida dela em um pesadelo.

Al Simmons (Michael Jai White), o mais profissional agente de uma organização americana, é traído e morto por Jason Wynn (Martin Sheen) - o seu maquiavélico chefe e Jessica Priest (Mindy Clarke) uma ambiciosa agente. Após cinco anos Al faz um pacto com Malebolgia, um dos demónios que comandam o inferno, para voltar à Terra para ver Wanda (Theresa Randle), a sua esposa, que agora está casada com Terry Fitzgerald (D.B. Sweeney), um antigo colega de Al. Em troca Al irá liderar como Spawn os exércitos encarregados da destruição da raça humana. Na Terra Al é ajudado pelo Palhaço (John Leguizamo), um ser demoníaco que tem como missão auxiliar Al na sua nova realidade e motivá-lo a destruir Wynn e comandar os exércitos do inferno.