Il dottor Miles Bennel è ricoverato in ospedale in stato confusionale. Racconta al dottor Hill che la città di Santa Mira è invasa da esseri spaziali in grado di copiare perfettamente gli abitanti e di prenderne il posto durante il sonno...

La storia inizia durante la Seconda Guerra Mondiale, pochi giorni dopo la morte di Adolf Hitler. Il Super Soldato Capitan America, frutto degli esperimenti del governo, assale con i compagni un castello rifugio dei nazisti e scopre che questi in realtà sono dei Chitauri, una razza aliena mutaforma. Per impedire il lancio di un missile nucleare da parte dei Chitauri, Capitan America rimane coinvolto nell'esplosione e precipita nelle acque dell'Oceano Pacifico, dove resta congelato. Anni dopo, viene risvegliato da un sottomarino dello S.H.I.E.L.D. per conto del Generale Nick Fury, che intende aggiungere Capitan America al suo progetto Ultimates, ovvero formare un team di superumani per difendere la pace globale.

Un gruppo di scienziati, chiamati in Alaska per la caduta di uno strano oggetto, scoprono che si tratta di un disco volante. All'interno del veicolo rinvengono il corpo congelato di una creatura extraterrestre, che trasportano subito in un alloggio tra le nevi, dove a causa di una tormenta sono obbligati a restare.Per errore, una coperta termica viene posta sopra l'alieno congelato, che si risveglia. Da quel momento inizia una lotta per la sopravvivenza per l'équipe di scienziati, che si trova a fronteggiare la creatura, sanguinaria ed invulnerabile, essendo il suo organismo simile a quello di un vegetale.Alla fine gli uomini riusciranno ad incenerire la creatura per mezzo di una forte scarica elettrica ad alta tensione.

Nessun meteorite ha colpito la Terra, nessun terrorista ha messo in pericolo il mondo, nessuna guerra atomica è stata avviata, ma qualcosa è andato storto. Il contatto tra la maggior parte delle città sulla Terra è stato interrotto. Una piccola area ad anello nell'Est Europa ha ancora elettricità, e forse anche la vita viene segnalata dallo spazio. Ciò che le forze militari trovano fuori dall'Anello è scioccante. Ci sono cadaveri ovunque: nei negozi, nelle automobili, sulle strade, negli ospedali e nelle stazioni ferroviarie. Chi o cosa sta distruggendo tutta la vita sulla Terra?

A Newnan, una cittadina della Georgia, il massiccio sceriffo Scott Hall non crede ai dischi volanti che tutti vedono nei cieli. Così, quando trova un bambino che dice di chiamarsi H7-25 e sostiene di venire dallo spazio non gli crede, ma dopo che questi dimostra poteri non umani comincia a nutrire seri dubbi. Quando poi un comandante di una base militare rapisce due volte il bambino per impossessarsi della sua favolosa arma che comanda a piacimento gli oggetti e le persone, il buon sceriffo interviene per salvarlo a suon di scazzottate.

In un piccolo villaggio americano, all’improvviso tutti si addormentano e mesi dopo le donne partoriscono bambini con le stesse caratteristiche, che li rendono ben presto oggetto di preoccupazione e paura. Il dottor Alan Chaffee (Christopher Reeve) cerca di capire chi siano veramente.

Il giovane fisico Steve Mills colpisce con un raggio laser un pianeta a 92 anni luce dalla Terra. Da qui inviano un'aliena per punire lo scienziato, che ha compromesso la loro esistenza. Celeste, questo è il suo nome, non ha fatto i conti con un paio di cosette che dalle sue parti non si conoscono: il cibo e il sesso. Lui, per di più, è vedovo e padre di una figlia adolescente, Jessie, che va ben presto d'amore e d'accordo con Celeste.

Una navicella spaziale guidata da minuscoli alieni assume forma di un essere umano ed approda sulla terra. Le cose però si complicano quando il capitano della navicella si innamora di una ragazza...