Päähenkilö Baxter on vakuutusvirkailija, joka omaa uraansa edistääkseen lainaa asuntoaan esimiestensä syrjähyppyihin. Elokuva on tragikomedia uskottomuudesta, rakkaudesta ja juonittelusta.

Joel Barish järkyttyy kuullessaan, että hänen tyttöystävänsä Clementine Kruzynski on poistanut hänet mielestään. Raivoissaan hän haluaa saman järjestelmän avulla poistaa itsekin Clementinen mielestään. Mutta kun muistot Clementinesta alkavat hämärtyä, Joel rakastaa tätä vieläkin. Ystävänpäivänä 2004 Joel herää kotonaan Rockville Centerissä. Hän on masentunut ja ahdistunut ja päättää lintsata töistä ja lähteä junalla Montaukiin. Kotimatkallaan hän tapaa (uudelleen) Clementinen, eikä muista tästä juuri mitään. Pian Joel saa kuitenkin tietää, että hänellä on ollut suhde Clementinen kanssa, hän ei vain muista sitä.

Menevä uranainen Rafi käy psykoterapiassa kuten kaikki muutkin Manhattanin asukit. Hänen terapeuttinsa on tri Lisa Metzger, jolle Rafi uskoo uuden ihmissuhteensa intiimeimmätkin yksityiskohdat. Rafi, juuri eronnut 37-vuotias nainen, on nimittäin löytänyt lahjakkaan taitelijanalun mielitietykseen - ja mokoma komistus on vain 23-vuotias! Terapeutti saa kuulla loputtomiin kuumia yksityiskohtia parin villistä seksielämästä, mutta tri Metzgerin mielestä on vain hyvä, että Rafi saa purkaa paineita kivuliaan avioeron jälkeen. Sitten terapeutti saakin tietää, että Rafin poikaystävä on tohtorin oma poika David...