Nörtti Needy ja suosittu Jennifer ovat parhaita ystäviä, vaikka heillä ei olekaan paljon yhteistä. Tyttöjen koulussa tapahtuu kummia, kun koulun poikia alkaa kuolla yksi toisensa jälkeen. Needy alkaa epäillä, että Jenniferillä on jotain tekemistä murhien kanssa, sillä hän on kokenut oudon muodonmuutoksen baarissa sattuneen onnettomuuden jälkeen. Needyn on pysäytettävä tappaja, ennen kuin hänen oma poikaystävänsä on vaarassa.

Elämä on pikkuhiljaa palautunut normaaliksi massamurhien jälkeen pienessä Gatlinin kylässä. Naapurikaupungissa huolehditaan "syyttömistä" orvoiksi jääneistä lapsista. Iltalehden toimittaja John Garrett saapuu kaupunkiin kirjoittaakseen noista hirveistä tapahtumista. Kunnes eräänä yönä painajaiset alkavat uudelleen... ja ne elävät maissipellossa.