Действието му се развива в Марсилия през 1930-те. Двама гангстери Франсоа Капела и Рош Сифреди ухажват една и съща жена, но в крайна сметка стават приятели. Постепенно те взимат под контрол цялата престъпна дейност на града.
Историята проследява перипетиите пред които се изправя чаровния гангстер Бъгси Малоун и опитите му да си намери нова работа в Ню Йорк Сити. След като по случайност попада на привлекателната начинаеща актриса и певица Блаузи Браун той е убеден, че е намерил момичето на мечтите си.