Filmas notikumi aizsākas vairākus gadus pēc tā, kad Malefisenta bija uzlikusi lāstu princesei Aurorai. Viņu abu sarežģītās attiecības risinās uz jaunu draudu fona un ir jāmeklē sabiedrotie, lai aizsargātu karaļvalsti no ienaidniekiem.

Karalim Lauvam piedzimst mantinieks un jau no pašas bērnības mazais Simba kļūst par upuri sazvērestībām, kuras kaldina viņa varaskārais onkulis. Agri iepazinis zaudējuma sāpes un nodevību, Simba atrod jaunus draugus un ir gatavs dzīves pārbaudījumiem, lai grūtā cīņā atgūtu to, kas viņam pienākas un kļūtu par īstu Karali.

Lai apprecētu princesi Jasmīni, jaunais zaglēns Aladins sapņo kļūt par princi. Tajā pašā laikā vezīrs Džafars plāno sagrābt varu un sava plāna izpildei viņam ir nepieciešama burvju lampa, kura glabājas Brīnumu alā. Kā izrādās, alā var nokļūt tikai cilvēks, kurš ir apveltīts ar tam nepieciešamajām spējām un, kā izrādās, tādas spējas piemīt tieši Aladinam...