Hirmulugu noorest Rosemarystja tema abikaasast Guyst, kes kolivad uude korterisse New Yorgis ja tutvuvad seal oma uute naabrite. Castevetid on tore vanapaar ja Guy veedab nendega üha rohkem aega koos, samal ajal kui Rosemary hakkab nägema veidraid unenägusid ja kuuleb kummalisi hääli. Peagi jääb naine rasedaks ja üritab lämmatada endas tekkivat kahtlust, nagu oleks tema rasedus mingil hämaral moel seotud tema uue korteri ja uute naabritega.

Uurija Frazier (Denzel Washington) saab oma karjääri raskeima juhtumi päeval, mil tõttab lahendama ühes pangas tekkinud pantvangikriisi. Erakordselt kaval pangaröövel Dalton (Clive Owen) alustab politseinikuga piinavat kassi-hiiremängu. Niigi plahvatusohtlik olukord muutub veelgi keerulisemaks siis, kui mängu sekkub poliitilisi sidemeid omav niiditõmbaja Madaline (Jodie Foster), kelle tegelikud motiivid sugugi selged ei ole.

Kuuekümnendate lõpus külmutab tollane kurikael Dr. Evil (Mike Myers) end, et tema igipõline vastane Austin Powers (ka Mike Myers) teda kinni ei püüaks. Seejärel laseb ka Austin Powers end külmutada, et Dr. Evili taasärkamisel endiselt nooruslik ja vormis olla. Üheksakümnendatel sulatatakse need kaks kuuekümnendate elumeest üles ning madin algab...