Em 1941, um cientista chamado Dr. Hess é obrigado pelos nazistas a criar uma fórmula capaz de dar vida a objetos. Sem sucesso em suas investidas, a Gestapo dirige suas atenções a um show de marionetes dirigido por Andre Toulon. A captura do mestre de marionetes deixa os bonecos enfurecidos e loucos por vingança.

Na calada da noite, os bonecos desenterram o corpo de Andre Toulon e o ressuscitam. Na manhã seguinte, a chegada de alguns parapsicólogos atrapalha os planos de Toulon, mas os bonecos podem dar um jeito na situação. As marionetes acabam por ser abatidas abatidas e o segredo de Toulon está mais uma vez ameaçado, mas a chegada do estranho Eriquee Chaneé mudará as coisas de figura.

Um professor (Jim Norman) e sua família mudam-se para uma pequena cidade interiorana. Vivendo uma vida mais simples, morando num casa decadente com sua esposa e filho, ele começa a lecionar em uma escola local. Daí começa a ser atormentado por seu passado obscuro. Seu irmão, quando criança, havia sido morto por uma gangue, logo depois os mesmos foram atropelados por um trem dentro do túnel. Apenas Norman conseguiu sobreviver e fugir, tendo presenciado tudo isso. Quando, então começa a lecionar aulas na escola, alguns de seus alunos são mortos e substiutídos pelos assassinos de seu irmão no passado.

Um grupo de paranormais vão a um hotel e eles acreditam que nesse hotel está o segredo egípcio de dar vida a objetos inanimados, mas os bonecos querem proteger esse segredo e seu mestre. Dentre os bonecos, se destacam Tunneler (com broca na cabeça), Pinhead (cabeça-de-alfinete com mãos gigantescas), Blade (espadachim), Six Shooter (cowboy de seis braços), Torch (com máscara de ferro e lança-chamas), Jester (bobo, coringa) e Leech Woman (mulher que solta sanguessugas pela boca).

Dias depois de um vírus mortal ter consumido os seus amigos, Paul escapa vivo através de um rio, com o seu corpo devastado pelo vírus. Enquanto ele tenta avisar outras pessoas do perigo iminente, uma fábrica de captação e engarrafamento de água mineral já está a distribuir a água contaminada sem ninguém saber. A escola secundária local, onde os alunos estão a preparar o baile de finalistas anual, vai ser um dos pontos onde a doença se vai manifestar primeiro.