Hirmulugu noorest Rosemarystja tema abikaasast Guyst, kes kolivad uude korterisse New Yorgis ja tutvuvad seal oma uute naabrite. Castevetid on tore vanapaar ja Guy veedab nendega üha rohkem aega koos, samal ajal kui Rosemary hakkab nägema veidraid unenägusid ja kuuleb kummalisi hääli. Peagi jääb naine rasedaks ja üritab lämmatada endas tekkivat kahtlust, nagu oleks tema rasedus mingil hämaral moel seotud tema uue korteri ja uute naabritega.
Film jutustab rohelisest sookollist Shrekist, kes on harjunud elama üksinda soo peal. Aga Shreki rahu saab rikutud muinasjuttude tegelastega, keda Duloci valitseja Lord Farquaad sunnib soo peale kolima.
Mesinädalatelt naasnud Shrek ja Fiona saavad Fiona vanematelt, Kauge Kauge Kuningalt ja Kuningannalt, küllakutse tähistamaks tütre abielu. Kohalejõudes näevad aga Fiona vanemad, et nende väimees pole kaugeltki see, keda nad oleks oodanud…
John (Brad Pitt) ja Jane (Angelina Jolie) Smith on abileus. Nende abielu mureks on igavus. Tegelikult omavad aga mõlemad suurt saladust: nad on kuulsad palgamõrvarid. Kui asi lõpuks ilmsiks tuleb, võtavad John ja Jane sihikule teineteise.
Fionaga abielludes polnud Shrekil aimugi, et seetõttu peab ta ühel päeval võibolla kuningaks hakkama. Kui Shreki äiapapa, kuningas Harold korraga lahkub, ootab teda just see au. Välja arvatud juhul, kui Shrek (koos oma ustavate kaaslaste Eesli ja Saabastega Kassiga) leiaks enda asemele sobiva kuninga. Kõige lubavam kandidaat oleks Fiona nõbu Artie, keskkoolis õppiv ebakuninglik hädavares, kellest väärilise troonipärija kasvatamine näib olevat üks raskemaid ülesandeid, millega Shrek ja sõbrad eales silmitsi seisnud on.
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.