Det er ferie, og søsknene Patricia og Darry Jenner er på vei hjem via bakveiene i landlige Amerika. Etter et sammenstøt med en lastebil, ser Patricia og Darry en "person" komme ut av den samme lastebilen litt lenger nede i veien, og de blir vitne til at han kaster to blodige store objekter ut av lastebilen. Istedenfor å kjøre videre, gjør de den feiltakelsen at de snur og drar tilbake for å etterforske det hele litt nærmere. Det tar ikke lang tid før de befinner seg på flukt fra en øksejagende og overnaturlig galning...

Privatdetektiven Tom Welles er en fremgangsrik mann. En dag får han en henvendelse fra en rik enke. Hennes innflytelsesrike mann døde nylig, og etter mannens død oppdaget hun en 8 mm-filmrull som lå gjemt i et pengeskap. Den lydløse filmen viser et grovt, men muligens iscenesatt mord på en ung kvinne, utført av en maskert figur. Enken er dypt sjokkert over filmens innhold, og vil at Welles skal finne ut om kvinnen er i live. Welles tar saken, og blir etterhvert ledet inn i pornoindustriens underverden.

Etter en tøff skilsmisse ønsker Dahlia å starte et nytt liv sammen med datteren. De flytter inn i en nedslitt leilighet, og snart begynner mystiske ting å skje. Dahlia hører merkelige lyder og oppdager en kontinuerlig lekkasje av mørkt vann. I jakten på forklaringer merker hun at det skumle vannet kommer stadig nærmere. Dahlia, som tror at gjenferdet forsøker å drepe henne, ber en nysgjerrig advokat om hjelp. Midt i det hele begynner minnene om det anstrengte forhold til hennes mor å komme til overflaten...