美女作家刘小兰（姜雯 饰）时运不济，连载的网络小说陷入低迷，随时面临被砍的命运。签约一年的房东突然反水，要求她三天之内搬出。一直交往的男人是个隐瞒婚姻的骗子，骗尽感情不留痕迹。历经苦难，小兰总算在一幢有着历史沧桑感的老楼里找到落脚之地，搬家的时候则发生意外进了医院。吱吱呀呀的老楼里，有躲在暗处偷拍的老人，有英俊帅气的医生，有活泼可爱的小女孩，更有不知从何处传来的诡异声音。 特别是刘小兰隔壁的302，仿佛隐藏着诸多不可告人的秘密，这一切都引领着刘小兰走向黑暗的深渊……
影片故事根据真实事件改编，詹姆斯·默里博士（梅尔·吉布森饰演）领导下的编委会要进行新版本的《牛津英语字典》的编辑，以当时的人力科技水平，完成字典的编撰要一个世纪才能完成，詹姆斯·默里博士开创性的采用了全民参与的方式，让全英使用英语的人一起为字典收集词条定义，并通过寄信的方式发送给编撰组。在收集定义过程中，他们发现了一个叫W.C.迈纳（西恩·潘饰演）的医生独自贡献了一万多条引语，这是一个专业语言学者都很难完成的工作量。当编委会决定向他致敬时，一个惊人的事实曝光了：原来迈纳医生，是美国内战时期部队的一个军医，因为患有精神分裂症而犯杀人罪，被禁闭在精神病院，是一个被认为是疯子的人。一位教授、一个疯子，人类历史上最早的英语大词典就这样在两个迥然不同的人手中诞生。
该剧设定在一个宁静的小镇，当一个小男孩的尸体被发现之后，本地垃圾车驾驶员（安德鲁饰）开始假扮警探，试图查清真相。他不相信这个男孩是溺毙的，坚信背后必有隐情...