השנה היא 1904, המקום - לונדון. בארי, סופר צעיר, מפתח ידידות אמיצה עם ילדי שכניו היתומים מאב ועם אמם החולה. הוא מוצא את עצמו שואב מהם השראה לכתוב מחזה על מקום קסום שבו אנשים לא גדלים או מתים, מקום ללא דאגה - ארץ לעולם לא. בארי הופך לתחליף-אב עבור הילדים הבודדים ומקור נחמה לאמם החולה. למרות הספקנות הרבה של הסובבים אותו הסיפור הופך למחזה וחייו של בארי ושל האנשים הקרובים לו ישתנו בעקבות ההצלחה.
הרקדנית הגרושה פאולה (מרשה מייסון) ובתה בת העשר לוסי (קווין קמינגס) חיות במנהטן עם בן זוגה הנשוי טוני, עד שיום אחד הן חוזרות הביתה ומגלות שהוא נטש אותן ללא שום אזהרה כדי לשחק בסרט באיטליה. זה רע מספיק, אך גרוע מכך הוא כאשר היא מגלה כי הדירה כבר הושכרה בשכירות משנה לאליוט (ריצ'רד דרייפוס), שחקן נוירוטי משיקגו. אליוט שילם שכר הדירה לשלושה חודשים מראש, וכצפוי מצפה לעבור לדירה, במיוחד משום שכרגע הוא עומד בחוץ בגשם.
המלך הארולד חולה מאוד ולכן אינו מסוגל להמשיך לתפקד כמלך. שרק הוא המועמד הטבעי לתפקיד המלך הבא. רק שמשמעות הדבר היא שיאלץ לוותר על ביצתו האהובה ולהסתגל לחיים בארמון - מחשבה בלתי נסבלת עבור טרול. יחד עם חבריו החתול במגפיים וחמור, שרק מנסה להמליך את ארטי המרדן במקומו לכתר. במקביל, הנסיכה פיונה אוספת את חברותיה כדי להדוף את ההפיכה שהנסיך צ'ארמינג מתכנן.