Париж през 1942 г. Нацистите са окупирали Франция, а Марион Щайнер - известна актриса от сцената и екрана, ръководи театър Монмартр. Съпругът й е от еврейско потекло - сценаристът и режисьор Лукас Щайнер, затова всички вярват, че той е избягал някъде в Южна Америка. А той всъщност се крие в мазетата на театъра и само Марион знае, че той е там, докато се опитва да му уреди безболезнено бягство от страната. Най-големият й страх е, че Лукас може да бъде открит от нацистите и пратен в концентрационен лагер. Междувременно текат репетиции по последната пиеса на Щайнер, в която Марион ще си партнира с младия актьор Бернар Гранжер. Тя не знае, че той е сред най-разпалените звезди на съпротивата и това скоро завладява актрисата.

Младият Шекспир, изчерпал се откъм идеи и без никакви пари, среща идеалната жена - Виола и е вдъхновен от музата си да напише една от най-известните си пиеси.

Розалинд е дъщеря на осъдения на изгнание Херцог, отгледана в двореца на своя чичо заедно с братовчедка си Силия. Ала ето че Розалинд се влюбва в младия Орландо, което води и до нейното заточение. Дегизирана като млад мъж - и придружена от Силия и Тъчстоун, придворния шут - тя поема на път към магическата гора Арден. Там спътниците срещат Орландо, което провокира началото на куп сложни и фарсови уловки и преобличания...