20세기 초. 영국 런던에서 나름대로 이름을 날리던 극작가 제임스 배리 (죠니 뎁 분)는 자신의 작품이 흥행에 부진을 보이자 슬럼프에 빠진다. 게다가 연극배우 출신인 아내 메리 (레다 미첼 분)와의 관계도 언제부터인가 조금씩 멀어져 간다. 어느 날 켄싱턴 공원에 산책을 나선 그는 젊은 미망인 실비아 데이비스 (케이트 윈슬렛 분)와 그녀의 네 아들을 만나게 된다. 아이가 없는 제임스는 네 사내아이들의 활달함에 마음을 빼앗기게 되고, 아이들 역시 제임스를 점점 좋아하게 되는데...

마침내 평온을 되찾은 ‘겁나먼 왕국’. 이제 자신들의 늪에 돌아가 둘만의 달콤한 생활을 꿈꾸던 슈렉과 피오나에게 엄청난 태클이 들어온다. 피오나의 아버지 해롤드 왕이 위독해져 슈렉과 피오나가 왕위를 계승해야 하는 상황이 벌어진 것. 해롤드 왕은 슈렉에게 왕위 계승 다음 서열인 피오나의 먼 친척 ‘아더 왕자’를 찾아오면 늪으로 돌아가도 좋다는 타협책을 내놓는다. 슈렉은 동키, 장화 신은 고양이와 함께 아더 왕자를 찾기 위한 머나먼 여정에 나서고…. 한편, 슈렉이 없는 틈을 ‘프린스 챠밍’은 동화속 악당을 모아 겁나먼 왕국을 차지하려는 음모를 꾸미고, 왕국에 남아있는 피오나 등 5공주(백설공주, 신데렐라, 잠자는 숲속의 공주, 라푼첼)와 릴리안 왕비는 힘을 합쳐 프린스 챠밍에 맞서는데…. ‘모두가 王이 되고자 하는 시대’에 ‘스스로 王을 포기하려는’ 슈렉. 자신이 원하는 삶을 누리는 ‘진정한 王’이 될 수 있을까?