Merrick cierpi na dziedziczną chorobę -zespół Proteusza, która bardzo zniekształciła mu głowę. Jest przez to nazywany "Człowiekiem słoniem" i jest atrakcją w jarmarcznym cyrku. Lekarz Frederick Treves zainteresował się tym niezwykłym przypadkiem medycznym. John zostaje przewieziony do londyńskiego szpitala i z pomocą lekarza odzyskuje wiarę w siebie oraz godność utracone przed laty w objazdowym cyrku. Z czasem okazało się, że John to inteligentna i wrażliwa osoba, która staje się ozdobą wiktoriańskich salonów.

Stary ziemianin doczekał się wreszcie wnuka - tak samo jak skromny dzierżawca Leo. Chociaż chłopcy pochodzą z bardzo różnych rodzin, zostają przyjaciółmi. Kiedy dorastają, pochodzenie zaczyna odgrywać między nimi pewną rolę, tym bardziej, że ojciec Alfredo ma napięte stosunki z dzierżawcami i pracownikami w swych posiadłościach. Leo poznaje nauczycielkę i trochę pod jej wpływem staje zdecydowanie po stronie biedniejszych...

Film jest zainspirowany prawdziwymi wydarzeniami. Jego akcja rozgrywa się w środowisku funkcjonariuszy FBI - stróży najtajniejszych sekretów USA. Gdy młody Eric O'Neill (Phillippe) awansuje z mało znaczącego stanowiska, prosto do kwatery głównej Biura, jego marzenie o zostaniu prawdziwym agentem federalnym staje się coraz bardziej realne. Jakby tego było mało, O'Neill zostaje wyznaczony do wykonywania pracy dla znanego agenta Roberta Hanssena (Cooper). Jednak sytuacja mocno komplikuje się, gdy O'Neill odkrywa prawdziwe powody swojego awansu...