بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
يحاول الشرطي أكسل فولي القبض على قاتل صديقه المقرب، حيث يتوجه إلى بيفرلي هيلز في مهمة عسيرة بحثًا عن هذا القاتل بطرق مختلفة بعض الشيء عن طرائق الشرطة.
مطاردة ضخمة وطويلة من الإف بي آي بقيادة شون آرتشر ( ترافولتا ) للقبض على كاستور تروي ( كيج ) قائد عصابة خطير ، المطاردة تنتهي بإصابة زعيم العصابة إصابة قوية تتسبب في غيبوبته ، بعدها علم الإف بي آي أن زعيم العصابة قد زرع قنبلة في المدينة وستنفجر في يوم محدد ، فيقوم الإف بي آي بطريقة طبية لخلع وجه زعيم العصابة وزرعه في عميل الإف بي آي ، والعكس ، لكي يدخل العميل السجن ويحاول أن يعرف عن القنبلة من خلال أتباع زعيم العصابة ، تحدث مشكلة كبيرة وهي أن زعيم العصابة قد أفاق من غيبوبته بطريقة ما وهو بوجه عميل الإف بي آي ، ويحرق كامل الملفات والأدلة والأشخاص الذين يعرفون بعملية زرع الوجه ولا يبقي شيئا ، فتنقلب الأمور على عميل الإف بي آي والذي يعتقد الجميع بأنه المجرم ، بينما المجرم الحقيقي في أروقة الحكومة والشرطة بدون أن يعرف أحد أنه المجرم الحقيقي .
يعود الشرطي أكسل فولي إلى بيفرلي هيلز من جديد لمساعدة تاجارت وروزوود لأجل التحقيق في حادثة إطلاق نار على الرئيس بوجامل وسلسلة من جرائم الأبجدية المرتبطة به.
إنه تقاطع مزدوج كبير عندما يتعاون ضابط الشرطة السابق بريان أوكونر مع صديقه السابق رومان بيرس لنقل شحنة من الأموال "القذرة" لتاجر الاستيراد والتصدير المشبوه في ميامي كارتر فيرون. لكن الرجال يعملون بالفعل مع العميلة السرية مونيكا فوينتيس لإسقاط فيرون.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.