Силна буря връхлита града, а на следващата сутрин откъм езерото се задава облак от гъста мъгла. Една група хора попадат в капана й, но успяват да се скрият в местния супермаркет. Сред тях са художникът Дейвид Дрейтън (Томас Джейн), неговият пет годишен син Били (Нейтън Гембъл), сприхавият им съсед Брент Нортън (Андре Брауър), религиозната фанатичка г-жа Кармоди ( Марша Гей Хардън), учителката Аманда (Лори Холдън) и управителят на магазина Оли (Тоби Джоунс). Скоро всички откриват ужасяващата истина, че в мъглата живеят многобройни демони и зли същества, готови на всичко, за да унищожат хората, попаднали в този капан. Оцеляването може би е възможно, само ако хората от магазина се обединят, но дали това е възможно имайки предвид каква е човешката природа? Докато здравият разум рухва в лицето на страха и паниката, Дейвид започва да се чуди кое го ужасява повече – чудовищата в мъглата или хората в магазина, които до момента са били приятели и съседи?
Триш и по-малкият й брат Дари прекосяват САЩ с кола на дълго и скучно пътуване, чиято монотонност е нарушена само от непрекъснатите им спорове. Изведнъж насред нищото те откриват изоставена църква, където мистериозен герой хвърля труп в голяма канализация. От този момент те започват ужасяващо бягство, преследвано от едно от най-смъртоносните същества, което може да се представи.
Носителят на "Оскар" Марлон Брандо играе заедно с Вал Килмър в тази нова екранизация на класическата новела на Уел за брилянтния, но умопомрачен учен, който извършва генетични експерименти с хора и животни, които имат ужасяващи последствия.