Auf seinem Feldzug in Ägypten ist Caesar mit seinem Truppen bis vor die Tore Alexandrias vorgerückt. Dort entdeckt er ein junges Mädchen, das sich vor dem gefürchteten Eroberer versteckt hält. Caesar erkennt in ihr die 17jährige Cleopatra. Der alternde Feldherr verfällt ihrem jugendlichen Zauber. Er verspricht, sie zu einer großen Königin zu machen.

Tom Piper und Mary Contrary stehen kurz vor ihrer Hochzeit, als der böse Barnaby zwei Gefolgsleute dazu anstiftet, Tom zu ertränken und Marys Schafe zu stehlen, auf die die Schäferin Bo Peep aufpassen sollte. Ohne Lebensgrundlage für sich und ihre Kinder ist Mary gezwungen, Barnaby zu heiraten. Dann jedoch kehrt Tom überraschend zurück und hat einen Plan, wie er und Mary zurück ins Spielzeugland gelangen können.

Abbott und Costello geraten durch eine Gaunerei an eine mexikanische Silbermine, die gar nicht existiert.