آقای فاکس (روباه) به همراه همسر و فرزندانش در دامنه یک تپه در همسایگی خانواده‌های گورکن، خز و خرگوش زندگی می‌کنند. فاکس هر شب به مزرعه یکی از سه مزرعه‌دار پایین تپه دستبرد می‌زند. تا اینکه کشاورزها به نام‌های باگیس، بانس و بین تصمیم می‌گیرند به کمک هم روباه را به دام بیاندازند، اما…

شرک و فیونا به فارفاراوی می‌روند تا خبر خوشحال کننده‌ی ازدواج شان را به پدر و مادر فیونا که شاه و ملکه‌ی آن سرزمین بودند بدهند. اما وقتی همه می‌فهمند که فیونا با یک دیو ازدواج کرده است بسیار ناراحت می‌شوند. در این میان پرنس چارمنیگ که قرار بود طلسم فیونا را بشکند بیش از همه ناراحت می‌شود. درنتیجه گربه چکمه پوش را استخدام می‌کنند تا شرک را از بین ببرد ولی…