Jack vokser opp som eldste sønn i en Texansk middelklassefamilie på 50-tallet. Hans liv skildres fra de uskyldige barneårene til søken etter forsoning med sin barske far og en kynisk verden. Som voksen prøver Jack å forstå hva som er meningen med livet og gjennom tilbakeblikk prøver han å finne svar på livets store spørsmål.

Elisabeth og John-John bor i samme by, men de lever i forskjellige verdener. Kan en lidenskapelig første kjærlighet bryte gjennom klasse- og kulturelle barrierer?

Filmen handler om tre svært forskjellige ungdommer: Alexa, den typiske flinke piken som lengter etter å bryte ut av skallet, den melankolske outsideren Ben som er i ferd med å finne ut av sin egen legning, og Johnny, den rike gutten som har alt, men som skjuler seg bak et tøft ytre.