The Fall sijoittuu 1920-luvun Los Angelesiin, jossa sairaalaan joutunut pieni tyttö (ihastuttava romanialaisneiti Catinca Untaru) tutustuu stunt-onnettomuudessa loukkaantuneeseen miespotilaaseen. Tämä Lee Pacen esittämä sydänsuruinen nuorukainen alkaa kertoa lumoavia tarinoita viidestä myyttisestä sankarista, jotka ovat matkalla julman hallitsijan luo kostaakseen tälle kurjat kohtalonsa. Tarina ja todellisuus sekoittuvat pian tytön vilkkaassa mielikuvituksessa ja löytävät vastineensa sairaalan ihmisissä.

Nuori ja hauskannäköinen tiedemies on kehittänyt mullistavan laitteen jolla hän uskoo voivansa hajoittaa minkä tahansa aineen atomeiksi ja pystyvänsä siirtämään sen ajassa ja tilassa minne tahansa ja palauttamaan taas alkuperäiseen muotoonsa. Laboratoriossaan hän tekee itsestään koekaniinin. Herkkään laitteeseen eksynyt kärpänen muuttaa kuitenkin suuren hetken painajaiseksi. Tiedemiehelle kasvaa valtava kärpäsen pää ja hänen kätensä muuttuvat karvaisiksi kärpäsen jaloiksi. Alkaa kauhun ja epätoivon taistelu hyönteisten maailmassa aikaa vastaan. Elääkö hän tarpeeksi kauan muuttuakseen jälleen ihmiseksi...