一名男子试图为嗜赌而死的妹妹报仇。另一名男子是一名前科犯，犯罪时会吹口哨，他与失明的母亲重逢。
剧情是关於孤儿 Pete 结识了忽隐忽现的妙妙龙 Elliott ，得到妙妙龙的暗助他才逃离奴役的命运，后来他被灯塔看守员的女儿 Nora 收养，而 Nora 的男友在此之前却已经航海失去了音讯，Nora 每天由灯塔遥望著大海，期待会有奇迹出现… Pete 与妙妙龙的友情、Nora 与其男友的爱情，以及 Nora 对 Pete 的怜悯关怀之情，交织成这一部温馨感人的歌舞电影。本片是一部真人与动画合演的电影，动画部分就是那只妙妙龙 Elliott 而已，比较以往迪士尼的真人动画杰作，如【南方之歌】、【悠情伴我心】、【欢乐满人间】以及【飞天万能床】等，动画真人合演的部分都只有一小段而已，但在本片当中，妙妙龙与演员常常同时出现，尤其是 Pete 还常坐在它的肚子上与它嬉闹、诉说心事，真人、动画配合的技巧更上一层楼!
年轻情侣波顿（Peter Horton 饰）和维姬（Linda Hamilton 饰）旅行路过内布拉斯加州盖特林镇，他们在公路上发现一具儿童尸体。为了报警，两人驱车驶入盖特林镇，却发现镇上的情况更为诡异蹊跷：这里似乎是儿童的王国，所有成人均不见踪影。孩子们全都听命于一个名叫艾塞克（John Franklin 约翰•法兰克林 饰）、自称上帝使者的小男孩。 镇上的大人究竟哪里去了？孩子们充满恶意的眼神背后究竟隐藏着什么秘密？波顿和维姬最终能否活着走出小镇？