胡迪是小主人安迪最喜欢的传统牛仔玩偶，他和其他玩具趁主人不在时，便会＂活＂起来一起玩闹。可是好景不常，最新奇的热门玩具巴斯光年来了，他让胡迪备受冷落。失宠的胡迪为了巩固自己的地位，只好处心积虑地想要赶走巴斯。在一次意外中，胡迪和巴斯不幸陷入一个玩具虐待狂的邻居家中而命在旦夕。两个冤家路窄互不相容的对手，是否能够化敌为友、发挥机智，顺利地通过这场冒险之旅，回到小主的身边呢？
很久很久以前……史莱克和他拯救的费奥娜公主结婚了。夫妻俩甩下超级电灯泡加扩音机的驴子，去渡蜜月。小两口卿卿我我，甚是甜蜜。当他们返回沼泽地，收到一封来自“遥远国”的邀请函。费奥娜的父母哈沃尔德国王和莉莲王后想请分别许久的女儿和从末谋面的乘龙快婿回娘家看看。于是这对怪物夫妻乘坐马车浩浩荡荡地赶往“遥远国”，当然还得带上他们最丢不起的驴子。正当“遥远国”人们兴高采烈地准备迎接美丽的公主和帅气的驸马爷时，居然从马车上走出一对怪物来……于是一系列故事又开始了。