I Barry Lyndon tar Kubrick utypisk nok utgangspunkt i en 1800-talls roman og ønsker å lage et periodedrama, men som alltid på sin måte. Tiden er det sene 1700-tall i England og Irland, der en karaktersvak opportunists fremgang og fall portretteres. Etter 7 år i utlendighet kommer bondegutten og eventyreren Barry tilbake til England og får innpass i aristokratiet. Ved hjelp av diverse taskenspilleri lykkes han med å gifte seg med en av de rikeste enkene i landet. Deretter går det imidlertid bare en vei...
Innbyggerne i Antonio Bay feirer at det er 100 år siden det lille fiskesamfunnet ble grunnlagt, men om natten siger en tung, mystisk tåke inn over byen og flere grusomme dødsfall finner sted.