크리스천 엄마와 유대교인 아빠를 둔 11살 마가렛은 사춘기를 맞는다. 마가렛은 친구 관계, 육체적 변화 등의 불안함을 하느님께 이야기한다.

미국 뉴저지 주의 소도시 ‘패터슨’에 사는 버스 운전사의 이름은 ‘패터슨’이다. 매일 비슷한 일상을 보내는 패터슨은 일을 마치면 아내와 저녁을 먹고 애완견 산책 겸 동네 바에 들러 맥주 한 잔으로 하루를 마무리한다. 그리고 일상의 기록들을 틈틈이 비밀 노트에 시로 써내려 간다.

과도한 업무로 지친 중환자실 간호사. 다행히 새로 온 동료가 직장과 집에서 힘이 되어주고 있다. 하지만 한 환자가 의문사를 당하면서 좋은 사람인 줄 알았던 동료 간호사가 달리 보이기 시작하는데.

희대의 범죄 소탕 작전을 위해 최고의 사기꾼 커플 어빙(크리스찬 베일)과 시드니(에이미 아담스)를 스카웃한 FBI 요원 리치(브래들리 쿠퍼). 그들의 수작에 표적이 된 뉴저지 시장 카마인 (제레미 레너)은 애틀랜틱 시티의 부흥을 목적으로 카지노 사업을 하기 위해 투자처를 찾던 중, 어빙과 리치가 내세운 가짜 아랍인 족장에게 투자를 유치할 목적으로 낚이게 된다. 딱 4명만 잡자던 그들의 계획은 정치인과 마피아까지 연루되고, 설상가상 어디로 튈지 모르는 어빙의 아내 로잘린(제니퍼 로렌스)까지 가세하자, 판은 점차 걷잡을 수 없이 커지기 시작하는데...

어느 날, 32세 연하 애인과의 결혼을 전격 발표한 빌리(마이클 더글라스)! 인생 마지노선에서 사고친 절친을 축하하기 위해 58년산 우정을 자랑하는 패디(로버트 드니로), 아치(모건 프리먼) 그리고 샘(케빈 클라인)이 라스베가스에 모였다! 노후연금을 건 카지노 한판은 물론, 비키니를 입은 쭉빵미녀들의 풀장 콘테스트에 신나는 음악과 술이 있는 댄스 클럽, 대미를 장식할 최고급 펜트 하우스 총각파티까지! 인생 제대로 놀 줄 아는 무적의 4인방 꽃할배들의 레알 우정 투어가 시작되는데… 과연 할배들에겐 무슨 일이?

돈 존(조셉 고든 레빗)은 늘씬한 미녀들과 원 나이트 섹스를 즐기지만 늘 부족함을 느낀다. 돈 존은 포르노 속의 과감한 포즈와 남성 편의적인 섹스를 욕망하지만 실제 여성들은 배려를 원하고 지루하기 짝이 없는 체위만을 고집한다. 그래서 그는 한번 잔 여자와는 절대로 연락하지 않고 새로운 여자, 새로운 자극을 찾아 밤마다 헤맨다. 그렇게 여자를 만나서도 채워지지 않은 욕구는 포르노로 푼다. 별 볼일 없는 직장이지만 나름 만족스럽게 다니며 원 나이트 파트너와 포르노 사이트로 남부러울 것 없었던 돈 존의 삶은 바바라(스칼렛 요한슨)를 만나면서 달라지는데...