Den tyske tenåringen Michael innleder på 50-tallet et heftig forhold til den voksne kvinnen Hanna. Forholdet avsluttes like brått som det begynte. Noen år senere blir jusstudenten konfrontert med Hannas belastende fortid, noe som vil prege ham for livet.
To bestekompiser er snart ferdig med high school, og legger en plan for hvordan de skal nedlegge damer for å gjøre seg "klare" til college. De forsøker på ulovlig vis å skaffe masse alkohol til en fest, og tror at dette skal hjelpe dem å få draget. Etter hvert som kvelden blir mer og mer kaotisk, blir separasjonsangsten fra hverandre større enn utfordringen med å skaffe seg damer.
Det går lang tid mellom hver gang en så eksentrisk karakter som tittelrollen Napoleon dukker opp på filmlerretet. Nærmere to meter høy, med en rød afro og konstant halvåpen munn, tusler han gjennom filmen på sitt ukontrollerte vis. Hans personlighet er dypt preget av et liv uten særlig sosial omgang, og en oppvekst i en familie som får betegnelsen dysfunksjonell til fremstå som en komplett underdrivelse. Men heldigvis er han ikke alene i verden. En dag begynner nemlig meksikanske Pedro Sanchez på skolen. De deler en fullstendig mangel på eleganse og selvinnsikt. Man kan bli gode venner av mindre.
Gymnas-eleven Sarah, føler seg utenfor og ensom på skolen, inntil hun blir kjent med Nancy, Bonnie og Rochelle. Sarahs nye venner er også "outsidere", og snart er alle fire knyttet sammen i et svært spesielt vennskap. De oppdager nemlig at de har magiske evner og at de sammen kan utføre heksekunster. Dette kommer godt med når regnskapet med skolen populære klikk skal gjøres opp...
Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.
Bella Swan har alltid vært en smule annerledes, og har aldri brydd seg om å passe inn med de andre, trendy jentene på skolen. Når moren hennes gifter seg på nytt og sender Bella av sted for å bo hos faren i den regntunge lille byen Forks i Washington, har hun liten tro på at ting vil bli særlig annerledes. Det er inntil hun møter den mystiske og veldig pene Edward Cullen, en gutt som ikke ligner på noen andre hun har møtt. Han er både intelligent og flink til å prate for seg, og han ser rett inn i sjelen hennes. Det tar ikke lang tid før Bella og Edward føres inn i en lidenskapelig og avgjort uortodoks romanse. Edward kan løpe raskere enn en fjelløve, han kan stanse en bil med bare nevene - og han har ikke blitt synlig eldre siden 1918. Som alle vampyrer er han udødelig. Men han har ikke hoggtenner, og han drikker ikke menneskeblod. Edward og hans familie er nemlig unike blant vampyrer i valg av livsstil.