Derek, um estudante brilhante, assombrado por um avistamento de UFO (OVNI) na infância, acredita que avistamentos misteriosos reportados em múltiplos aeroportos nos Estados Unidos são UFOS. Com ajuda de sua namorada, Natalie, e sua professora de Matemática Avançada, a Dra. Hendricks, Derek corre para desvendar o mistério com o agente especial do FBI, Franklin Ahls na sua cola.

Uma cientista de renome (Jennifer Connelly) encontra-se face a face com extra-terrestre chamado Klaatu (Keanu Reeves), que viajou pelo universo para avisar a Terra de uma crise global eminente. Rapidamente descobre as implicações mortíferas da afirmação de Klaatu quando este lhe diz que é "um amigo da Terra". Agora ela tem que encontrar forma de convencer a entidade que foi enviada para nos destruir de que vale a pena salvar a humanidade. Mas pode ser tarde demais...