Radiația de la un satelit căzut i-a făcut pe cei decedați de curând să se ridice din mormânt și să pornească în căutarea celor vii pentru a-i folosi drept hrană.Câțiva oameni s-au baricadat în interiorul unei case din mediul rural în încercarea de a supraviețui nopții. Afară sunt hoarde de zombi care pot fi omorâți doar împușcându-i în cap.

La șase luni după evenimentele îngrozitoare din jurul casetei video misterioase, jurnalista Rachel Keller s-a retras într-un orășel numit Astoria împreună cu fiul ei Aidan. Ea a acceptat un loc de muncă la un ziar local și este fericită să dedice ceva timp creșterii fiului ei. Dar groaza pare să o urmărească până aici. Pentru că în apropiere, o adolescentă moare într-un mod misterios asemănător cu cel pe care îl investigase ea înainte. Ea merge cu mașina la locul crimei și se strecoară în mașina funerară, unde află că mortul are o față îngrozitor de distorsionată, ca și victimele anterioare. Cele mai mari temeri ale ei devin realitate atunci când fiul ei are și viziuni îngrozitoare și se îmbolnăvește brusc. Colegul ei de muncă Max o sprijină în cercetarea ei.

Tocmai întors dintr-o misiune pe Marte, comandantul Ross nu este chiar el însuși. El devine încet o entitate extraterestră terifiantă cu un singur scop - să procreeze cu femei umane! Când nenumărate femei suferă decese îngrozitoare după ce au născut descendenți pe jumătate extratereștri, omul de știință Laura Baker și asasinul angajat Press Lennox o folosesc pe Eve, o clonă extraterestră, pentru a-l găsi pe Ross și puiul său. În scurt timp, Eve scapă pentru a se împerechea cu Ross.