里奥（约翰·吉尔伯特 John Gilbert 饰）和乌尔里希（拉尔斯·汉森 Lars Hanson 饰）是从小玩到大的好友，两人之间的友谊十分的坚实。一次偶然中，里奥邂逅了名为费莉希蒂（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）的女人，虽然费莉希蒂已经结了婚，但是他们依然不可自持的坠入了情网之中。

本片是美国“垮掉派”诗人艾伦·金斯堡（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）的传记片，片名《嚎叫》沿用了金斯堡的同名长诗。 艾伦·金斯堡，是美国战后“垮掉的一代”文学流派里的代表性诗人。他的代表作《嚎叫》出版后备受争议，其出版社甚至被起诉出售淫秽资料。金斯堡的父亲是个无名诗人，他的母亲后被送往精神病院。金斯堡是个同性恋者，他有过三段同性恋情，前两次都无疾而终，而第三段与彼得·奥莱斯基（艾伦·特维特 Aaron Tveit 饰）的恋爱，使他感到无比幸福，这段经历成为他的长诗《嚎叫》的部分灵感来源，而彼得成为了他的终身伴侣。 本片主要以法庭审判长诗《嚎叫》、金斯堡剖白自己、金斯堡在众人面前朗诵长诗这三个场景，来表现传主金斯堡50年代的生平经历以及他的思想，金斯堡的合作者、漫画家埃里克·杜克还会以动画形式来展示诗歌《嚎叫》的内容。

　有“亚洲第一快手”之称的陈亚蟹（刘德华 饰）因出老千入狱，刑满出狱后，他的搭档Sam（谭咏麟 饰）第一时间令助手波波（关之琳 饰）迎接。亚蟹刚获得自由，便同Sam合演了一出里应外合扮猪吃老虎的好戏。不久，两人受朋友所托，远赴美国调查日本出千团伙，结果顺利为赌场挽回损失，令日本人颜面扫地，日本方面自此寻机报复。Sam在美国结识了富家大小姐童可人（陈玉莲 饰），Sam使出众多浪漫桥段抱得美人归，也令岳父接纳了自己，但代价却是要疏远亚蟹等不体面的朋友。同时，日本出千集团首脑宫本父子加紧了报仇的步骤，亚蟹为搭救Sam，被对方废了自己引以为傲的快手。面对宫本的咄咄逼人，亚蟹与Sam兄弟俩终于再次联手对敌。

本片讲述了两起几乎同时发生的事件：一名美国女子与一名阿拉伯裔男子分别被中国警方和美国联邦调查局拘禁、审讯。然而如果是你，为了国家安全，你愿意放弃多少个人权利、多少自由？几分钟的安检、几小时的盘查、甚至是几天几个月几个星期几年甚至几十年的监禁？或是为了国家安全，你愿意被便衣套上头套塞进汽车、忍受国安人员的骄横态度和冷酷羞辱么？