Началото на 30-те години: пансионер в религиозно училище в Римини си представя Рим, какъвто му го описват неговите преподаватели и реториката на фашисткият режим. През 1939-а, вече 20-годишен, заминава за столицата и открива истинското й лице - разните образи от общежитието, гостилниците на открито, дечурлигата по улиците. После внезапно скачаме в 1972-а, със задръстванията по околовръстното шосе и Фелини, който снима филм в препълнения с туристи град. След това действието се премества в изкопите на строящото се метро, които трябва да бъдат закрити заради току-що намерени археологически находки. Сетне - хипитата от площад "Испания" и (отново спомен от по-далечното минало) шарената "фауна" на посетителите в публичните домове от 40-те години. Включени са и дефиле на католическа мода, народно празненство в Трастевере, суматоха, полицаи с палки и гръмовни мотористи в нощта...

Лондон, 1937. Госпожа Лора Хендерсън, богата и изключително контактна жена, току-що е погребала обичния си съпруг. На 69 години тя е твърде енергична и жизнена, за да се отдаде на спокойствието и скуката, на което я обрича животът като вдовица. Според приятелката и лейди Конуей тя се нуждае от хоби. Да колекционира диаманти, например или да се занимава с благотворителност. Но Госпожа Хендерсън скандализира всичките си приятели и познати, когато купува театър Уиндмил, в центъра на Сохо.

Неуспелият актьор Дейна Марш е принуден да се задоволи с мястото на театрален преподавател. Притеснен от заплахата училищният да бъде затворен, той написва пиеса, за която се надява да е решение на всичките му проблеми: продължението на „Хамлет на Шекспир“.