Sommeren og høsten 1940 markerte innledningen til nazistenes planlagte invasjon av Storbritannia. Slaget foregikk i luften og ble avgjørende for krigens videre forløp. Britenes luftforsvar ble ledet av lord Downing, som i denne filmen blir spilt av Laurence Olivier.
På starten av 40-tallet var Nord-Afrika dominert av Rommels ustoppelige Afrikakorps. Men da han etter hvert innså at Føreren, som han hadde sverget troskap til, var i ferd med å ødelegge Tyskland, fikk hans iboende pliktfølelse ham til å ta del i en sammensvergelse mot Hitler.