فى عام 1963، يتعاون كل من الصديقان ذوي القدرات الخارقة (تشارلز زافيير) و(إريك لينشير) والمعروفان ببروفيسور إكس وماجينتو للبحث عن كل اﻷفراد الذين يمتلكون قدرات خارقة مثلهما، وسرعان ما يقع الشقاق بين الصديقين، وينقسما مع أتباعهما إلى فريقين متحاربين.

يكتشف مجموعة من العلماء علاجًا جديدًا يمكن من خلاله جعل الفضائيين ذو الطفرات غير العادية أن يتحولوا إلى بشر، إلا أن ماجنيتو وهو أحد هذه الطفرات يثور على العلماء رافضًا ذلك العلاج.