Малка група жители на града трябва да се обединят след опустошително наземно нахлуване. Тъй като се борят да оцелеят, те осъзнават, че трябва да останат с една крачка напред от нападателите си и да работят заедно за шанс на ответен удар.

Полициаите от Лос Анджелис Тъкър и Флеен разследва случай на брутално убийство. Убиецът е готов да свидетелства,но не му е позволено да прави това. Някой иска да скрие всичко и да не се хвърля светлина върху убийството.Капитан Кандлес разпорежда да се приключи с разследването на убийството,но Тъкър и Флинт са твърди - имат нужда от отговори на въпроси. И това, което те откриват, ги кара да се разтреперят от ужас - смъртоносната извънземна сила, способна да унищожи цялото човечество, започна да лови хора.