Gymnas-eleven Sarah, føler seg utenfor og ensom på skolen, inntil hun blir kjent med Nancy, Bonnie og Rochelle. Sarahs nye venner er også "outsidere", og snart er alle fire knyttet sammen i et svært spesielt vennskap. De oppdager nemlig at de har magiske evner og at de sammen kan utføre heksekunster. Dette kommer godt med når regnskapet med skolen populære klikk skal gjøres opp...

I Bridgeport er den mentalt forstyrrede læreren Richard Fenton besatt av tenåringsstudenten Donna Keppel. Hun er vitne til at han myrder familien hennes for å bli med henne, men Richard arresteres og sendes i fengsel på livstid. Tre år senere føler den traumatiserte Donna seg bedre, men hun går fortsatt til psykolog og tar medisiner. Hun drar til skoleballet på Pacific Grad Hotel med kjæresten Bobby og to andre vennepar. Men psykopaten Richard har rømt fra fengselet.