Desde que a sua mulher ficou queimada num acidente de automóvel que o Dr. Robert Ledgard, um eminente cirurgião plástico, se interessa pela criação de uma nova pele, com a qual ele a poderia ter salvo. Ao fim de doze anos, conseguiu gerar no seu laboratório uma pele que é sensível a carícias, mas um verdadeiro escudo contra todo o tipo de agressões, externas e internas, às quais o nosso mais extenso órgão é sujeito. Para a obter, usou todas as possibilidades fornecidas pela terapia celular. Mas para além de anos de estudo e experimentação, Robert necessitava de uma cobaia humana, um cúmplice e nada de escrúpulos. Escrúpulos nunca foram um problema, não faziam parte do seu carácter. Marilia, a mulher que toma conta dele desde o dia em que nasceu, é a sua mais fiel cúmplice.

Tendo descoberto que está grávida, Natalie Ravenna (Shirley Knight), uma dona de casa de Long Island entra em pânico e sai de casa para tentar descobrir se ela poderia, eventualmente, ter feito algo diferente de si mesma; se ela pode se desvencilhar de sua lista interminável de responsabilidades que se somam a uma vida com um marido que ela ama. Em um quarto de motel, onde Natalie pára para descansar durante o dia, ela se senta imóvel na cama, e experimenta a exuberância de uma completa liberdade e os sentimentos angusteantes de novos começos. Natalie continua com sua viagem e pega um jovem andarilho, Killer (James Caan), um atraente jogador de futebol com danos cerebrais. Mas é através de Killer que se coloca uma questão mais preocupante para Natalie do que a da responsabilidade doméstica. Quão profundamente estamos apegados a encontros casuais? Somos responsáveis pelos crimes que testemunhamos?

Um grupo de amigos curte uma festa até altas horas da madrugada. Mais tarde, quando todos dormiam, misteriosas luzes começam a descer do céu e, pior, passam a sugar as pessoas para estranhas espaçonaves. Os alienígenas chegam até o prédio deles e logo se descobre o poder dos extraterrestres quando um dos amigos é abduzido. Nas emissoras de rádio e televisão não existe mais ninguém e a sensação de isolamento só aumenta o medo. Diante do perigo que parece ameaçar toda a humanidade, o caminho é manter-se unidos para sobreviver diante das estranhas criaturas e dos terríveis ataques que não param de acontecer.