עלילת הסרט עוקבת סטנלי איפקיס, פקיד בנק טוב לב וחלש אופי שחייו משתנים לאחר שהוא מוצא מסכה ישנה ומסתורית, שכאשר הוא חובש אותה על פניו הוא זוכה לכוחות על-טבעיים. איפקיס מנסה לנצל כוחות אלה כדי להשיג כסף, כבוד ואת הבחורה בה חפץ - הזמרת טינה קרלייל, זוגתו של דוריאן טיירל, גנגסטר מקומי. עד מהרה הוא מוצא עצמו מטרה הן של המשטרה והן של אנשי הפשע המאורגן.
עלילת הסרט מתרחשת בבולטימור בשנת 1962, וסובבת סביב טרייסי טורנבלד (ריקי לייק), נערה מתבגרת החולמת להיות רקדנית בתוכנית טלוויזיה מקומית מוערצת. הסרט מביע ביקורת כנגד הפרדה גזעית, ועוסק בסוגיות כגון עודף משקל בקרב צעירים, פערים בין שחורים ולבנים, וסוגיות חברתיות האופייניות לבני נוער.
קבוצת אנשים שבד"כ לא מסתדרת ביחד מנסים להציל את החדר כושר המקומי שלהם ע"י כניסה לתחרות דודג'בול (משחק כדור אמריקאי). אם הם לא ינצחו בתחרות, חדר הכושר המקומי האהוב שלהם יפול לתוך חברת שרשרת ענקית. האם הם יצליחו להציל את חדר הכושר שלהם?
כבר פעמיים שפרופסור פיליפ בריינרד שכח ממועד חתונתו לשרה ארוסתו ובדיוק כשהיא נותנת לו את ההזדמנות האחרונה, נכנס הגומי הירוק לחייו. הפלאבר, חומר ירוק ושובב, בדמות מוחו הילדותי של הפרופסור, חוזר ויוצא משליטתו של ויליאמס ונשאר מחוץ לשליטתו לאורך 90 דקות של מרתון היסטרי סביבו. אהבה, קנאה וכושר המצאה מביאים את הכל חזרה למקומו ואת השקט למשפחה הירוקה.