Ένας Αμερικανός σκηνοθέτης ταξιδεύει στην Αφρική της δεκαετίας του ΄50, όπου πρόκειται να γυρίσει ταινία με διάσημους πρωταγωνιστές. Όμως, η παραγωγή κινδυνεύει να ναυαγήσει, καθώς παθιάζεται με το κυνήγι του ελέφαντα και αναβάλλει διαρκώς την έναρξη των γυρισμάτων.

Το 1883 ο Βρετανός πρωθυπουργός Γκλόντστοουν στέλνει το στρατηγό Τσαρλς Γκόρντον στο Χαρτούμ του Σουδάν, όπου χιλιάδες πολίτες απειλούνται από ένα φανατικό μουσουλμάνο, τον Μαχντί, και τη στρατιά των οπαδών του. Ο Γκόρντον κερδίζει το σεβασμό του Μαχντί, αλλά δεν μπορεί να εμποδίσει τους άντρες να πολιορκήσουν την πόλη. Καθώς η έκβαση της ιστορίας μοιάζει να είναι αβέβαιη, ο Γκόρντον είναι έτοιμος να αντιμετωπίσει τη μεγαλύτερη μάχη της ζωής του αμυνόμενος την αρχαία πόλη του Χαρτούμ.

Στη Βρετανία του Β΄ Παγκοσμίου Πολέμου, ο μικρός Πίτερ απάγεται από ιπτάμενους πειρατές και από το ορφανοτροφείο στο οποίο μεγαλώνει μεταφέρεται στη Χώρα του Ποτέ. Εκεί θα γνωρίσει τους παράξενους κατοίκους της, τον νεαρό ακόμα Χουκ και τη δυναμική Τάιγκερ Λίλι. Όμως για να ανακαλύψει το πεπρωμένο του θα πρέπει να γίνει ο ιπτάμενος Πίτερ Παν και να τα βάλει με τον αδίστακτο Μαυρογένη.