2차 세계대전 후. 결혼하여 도쿄에 살고 있는 자식들을 만나기 위해 노부부가 상경한다. 의사 장남과 미용실을 운영하는 둘째 딸은 곧 부모님의 방문을 부담스러워하고 바쁜 일상을 핑계로 소홀히 대한다. 전쟁 중 남편을 잃은 며느리 노리코만이 노부부를 극진히 모시는데…

엄마의 심부름을 갔던 초등학생 알리는 그만 금방 수선한 여동생 자라의 하나뿐인 구두를 잃어버리고 만다. 동생은 오전 반, 오빠는 오후 반. 운동화 한 켤례를 번갈아 같이 신게 된 남매는 엄마 아빠한테 들키지 않고, 학교에도 지각하지 않기 위해서 하루에도 몇 번씩 아슬아슬한 달리기를 이어나간다. 그러던 어느 날, 어린이 마라톤 대회 3등 상품이 운동화라는 사실을 알게 된 알리는 자라에게 1등도 2등도 아니라 기필코 3등을 차지해서 새 운동화를 가져다주겠다고 약속하고 대회에 참가한다. 과연, 알리와 자라 남매는 새 운동화를 가질 수 있을까?

17살, 노아는 밝고 순수한 앨리를 보고 첫눈에 반한다. 빠른 속도로 서로에게 빠져드는 둘. 그러나 이들 앞에 놓인 장벽에 막혀 이별하게 된다. 24살, 앨리는 우연히 신문에서 노아의 소식을 접하고 잊을 수 없는 첫사랑 앞에서 다시 한 번 선택의 기로에 서게 되는데…

시간이 지나도 오지 않는 남편에게 전화를 걸려 던 레오나는 우연히 오늘 밤 11시 15 분에 살인을 계획하는 통화를 엿듣게 되는데 단서가 모호하다는 이유로 경찰 엔 사건 접수조차 되질 않고 아빠 역시 심장이 안좋은 딸아이의 투정 정도로 대수롭지 않게 생각할 뿐이다. 제약 회사를 운영하는 아버지로부터 아낌없는 사랑을 받고 자란 레오나 애인이있는 헨리를보고 한눈에 반한 레오나는 자신의 우월한 조건을 이용해 헨리와 결혼을 하지만 장인의 꼭두각시 놀음을 벗어나고 싶어하는 헨리와 다툼이 잦아지면서 신경 쇠약 증상이 점점 심해져 간다. 장인의 그늘에서 벗어나고 싶어했던 자신을 이용해 레오나를 죽이려는 악당들의 음모를 뒤늦게 알게 된 헨리는 침대에서 일어나 창문으로 다가가 도와달라고 소리치라고 다급하게 전화기에 대고 외친다.

사고 후 죽음 직전까지 갔던 사이먼은 어느 병원에서 의식을 되찾는다. 하지만 지난 2년간의 기억은 사라진 채다. 담당 의사는 단기간 기억 상실증이라며 위로를 하지만 그는 현재가 몇 년 인지도 인식하지 못하며 혼란스러워 하며 잃어버린 기억을 되찾기 위해 노력한다. 그 때 미스터리의 여인 클레어가 찾아와 그의 품안에 안겨 눈물을 흘리지만 그런 그녀조차도 알아보지 못한다. 그 후 사이먼에겐 이상한 일이 반복된다. 마지막 기억을 갖고 있는 2000년과 새로운 기억이 시작되는 2002년을 넘나들며 그의 기억을 밟기 시작한 것. 한편 기억해내지 못하는 지난 과거 속에서 형의 죽음을 알아버린 순간, 큰 충격을 받는데...

누구나 한번쯤 꿈꾸던 로맨스를 만난다!한때 잘나가던 밴드의 멤버였지만 지금은 광고음악으로 연명하는 작곡가 개리(마틴 프리만).그에게는 3년을 사귄 세련된 애인인 미술관 큐레이터‘도라’(기네스 팰트로)가 있다.그러나, 처음의 뜨겁던 사랑도 식어가고 이젠 서로에게 너무 익숙해서 신선할 것도 없는 무덤덤한 사이가 되어 버렸는데..어느날, 개리는 이상한 꿈을 꾸게 된다. 다름아닌 뇌쇄적인 미인이 나타나 끊임없이 자신을 사랑해 주는 것. 꿈속의 여인 ‘애나’(페넬로페 크루즈)와의 사랑이 깊어짐과 함께 그의 꿈은 끝나지를 않고,‘도라’는 점점 멀어져만 간다. 그는 현실속의 연인과 환상속의 연인 사이에서 누구를 선택할 것인가? 과연, 그의 꿈은 끝날 수 있을까?