En amerikansk atomubåt forulykker etter å ha mistet kontrollen fordi det elektriske anlegget svikter. En gruppe oljerigg-arbeidere blir engasjert for å plukke opp overlevende fra vraket. Rigg-sjefens kone, som har konstruert den undersjøiske oljeriggen som brukes i letearbeidet, ankommer også katastrofeområdet. I dypet finner letemannskapet døde mennesker, og observerer også en merkelig selvlysende gjenstand. En gjenstand ingen av dem har sett tidligere...

Dag 1 kommer de - Dag 2 angriper de - Dag 3 er dagen vi slår tilbake. Jorden blir invadert av vesener fra verdensrommet. De ødelegger flere av jordens storbyer for å markere at dette er alvor. Trusler om ødeleggelse får menneskene til å glemme politikk og fordommer og de står sammen for å møte de fremmede.

Storslagen action og fantastiske spesialeffekter ryster jordkloden i denne spennende, nye versjonen av en av tidenes store klassikere innenfor science-fiction. Keanu Reeves spiller Klaatu, et vesen fra en annen planet som kommer til Jorden for å sette i gang en ustoppelig hendelseskjede som truer menneskeheten. I et forsøk på å redde menneskene kjemper myndigheter og forskere for å avdekke mysteriene rundt gjesten. Helen (Jennifer Connelly) og hennes unge stesønn oppdager at de er en del av romvesenets plan, og de blir det eneste håpet verden har for å unngå dommedag og utslettelse.