Den late milliardærsønnen Billy har sett på hele livet som en eneste lang fest helt til faren hans sier stopp. Dersom sønnen ikke skjerper seg (og det fort!) kommer han til å gi bort hele familieformuen til en ufordragelig tørrpinne. Dermed må Billy sette seg på skolebenken igjen. I løpet av 2 uker må han gå gjennom hele barneskolepensumet, og det er jo som kjent ganske mye - spesielt for en kar som Billy, som har gitt beng i alt som heter skolegang!

Elling har levd sammen med sin mor i hele sitt liv. De har en utmerket arbeidsfordeling: Mor tar seg av det praktiske, mens Elling tar seg av det teoretiske. Han bruker tiden i leiligheten til å lese bøker og se på naboene fra stuevinduet, og har ikke det store behovet av å omgås andre mennesker i naturell tilstand. Han er derfor måtelig entusiastisk når mor plutselig bestemmer at de skal dra på pakketur til Mallorca. Men han blir med - en kvinne på mors alder trenger en stø kar ved sin side. Det Elling ikke vil innse er at mor ikke bare er gammel, men også syk. Hun er svært syk. På sin siste reise forsøker hun å få Elling til å se at livet er større enn deres tosomhet i leiligheten.