Danny Ocean er løslatt på prøve - og planlegger sitt neste kupp. Han sikter mot Las Vegas og tre såkalt innbruddssikre kasinoer eid av mannen som er sammen med Dannys eks-kone. Nå mangler bare ti spesialister for å gjøre det umulige mulig. Danny Ocean er en tyv av den gamle skolen. Ikke la noen bli skadet, ikke stjel fra noen som ikke fortjener det, og ikke ta sjanser uten å tenke på konsekvensene. Med disse reglene som rettesnor planlegger han tidenes tyveri i Las Vegas. Tre kasinoer skal ranes for 160 millioner dollar mens byen er opptatt av verdensmesterskapet i tungvektsboksing. For Danny er det en ekstra bonus at kasinoene er eid av Terry Benedict, en kynisk forretningsmann som har lagt sin elsk på Dannys eks-kone, Tess. Danny håper hun skjønner sitt eget beste når han klarer det umulige. Men den slags underverker fordrer fingernemme, uredde medsammensvorne. Foruten Danny består teamet av ti menn med hver sin spesialitet på siden av loven.

Woody Harrelson og Juliette Lewis spiller Mickey og Mallory, to unge mennesker som har gått helt fra konseptene og som ville ha skremt livskiten av fanden selv. Sammen dreper de for fote, og lever ut sine crazymixedup drømmer mens de rømmer. Robert Downey Jr., Tommy Lee Jones, Tom Sizemore og Rodney Dangerfield deler også ut juling, og gjør solide inntrykk i denne historien som akselererer mot apokalypsen.

Mens Frank Leone (Sylvester Stallone) soner fengselsstraff for å ha slått noen kjeltringer, setter fengselsguvernør Drumgoole (Donald Sutherland) ham gjennom et helvetes regime. Leone klarer å rømme og drar til media for å fortelle sin historie om urettferdighet og overgrep. Han blir belønnet ved å bli sendt til et "åpent" fengsel for å fullføre dommen, men seks måneder før løslatelsen blir han fortrengt, ført til et maksimalt sikkerhetsfengsel og gjenforent med sin gamle fiende ...

Cameron Poe er endelig på vei hjem etter åtte års fengsel for drapet på en mann som plaget hans kone. Han skal hjem til sin kone, og datter som han aldri har møtt. På flyet han hjem får han følge av noen av USAs mest bestialske kriminelle, på vei til et bedre fengsel. Men alt går ikke som planlagt, og flyet blir kapret av fangene, og Cameron må følge deres ordre. På bakkenivå befinner politimester Vince Larkin seg, som prøver å løse konflikten fredelig, mens FBI har planer om å skyte ned flyet.

Gutta er tilbake, og det er også moroa. Denne gangen er Vitti klar for å finne seg lønnsomt arbeid å bli hederlig. Det sier han iallfall. Men kan den høynervøse Sobel tro på det han sier, spesielt når fyrer som Lou the Wrench hele tiden dukker opp?