See on südamlik, pööraselt naljakas lugu 78-aastasest õhupallimüüjast Carl Fredricksenist, kes teeb ühel päeval teoks oma eluaegse unistuse söösta suurtesse seiklustesse. Selleks seob ta oma maja külge tuhandeid õhupalle ja lendab Lõuna Ameerika dzhunglitesse. Täit rõõmu unistuse täitmisest segab aga kogemata reisile kaasa sattunud 8-aastane looduseuurija Russell, kes pole oma elus seni kordagi loodusesse sattunud! Üheskoos rändavad nad kadunud maailma, kus kohtuvad kummaliste, eksootiliste ja üllatavate kujudega ning ületavad ühe võimatuna näiva takistuse teise järel.
Spiooniagentuuri Kontroll peakorterit rünnatakse ning nende agentide võrk paljastatakse. Ülemal (Alan Arkin) pole pärast seda muud valikut, kui saata järgmisele missioonile kohmakas analüütik Maxwell Smart (Steve Carell), kes on unistanud alati koostööst agentuuri superstaari, agent 23-ga (Dwayne "The Rock" Johnson). Selle asemel saab tema partneriks imeilus, ent surmav agent 99 (Anne Hathaway). Väheste kogemustega Smart, kes on lisaks tehnilistele abivahenditele relvastatud vaid enda piiritu entusiasmiga, peab nüüd vastu astuma kuritegelikule organisatsioonile KAOS ning selle ohtlikule liidrile Siegfriedile (Terence Stamp).