بندر پرل هاربر ، جنگ جهانى دوم . سرباز تازه وارد ، « رابرت ا . لى پرویت » ( كلیفت ) ، از بوكس حرفهاى بیزار شده است و حاضر نیست كه بار دیگر داخل رینگ برود . پس از این كه فرمانده جدید او « سروان هولمز » ( اوبر ) مىبیند « پرویت » به هیچ صورتى دیگر بوكس بازى نخواهد كرد به « گروهبان میلتن واردن » ( لنكستر ) دستور مىدهد تا با سپردن كارهاى پست او را اذیت و خوار و خفیف كند...
سه بچه به طور اتفاقی معجون ساخته دانشمندی را می‌خورند که آن‌ها را به ماهی تبدیل می‌کند. حال آن‌ها باید معجون پادزهر را طی ۴۸ ساعت پیدا کرده و بنوشند تا به حالت عادی برگردند و در غیر این صورت، برای همیشه ماهی باقی خواهند ماند...