Ένας πλανήτης-τέρας καταστρέφει τα πάντα στο πέρασμά του ενώ ο Όπτιμους και ο Μέγκατρον μάχονται μέχρι τελικής πτώσεως.
Μια μυστηριώδης αυτοκτονία και μια σειρά εξαφανίσεων μη επανδρωμένων ρομπότ, είναι η αιτία για την έρευνα της αστυνομίας σχετικά με το πειραγμένο λογισμικό των χιλιάδων βιομηχανικών ρομπότ του Τόκιο.
Η Γη μετατρέπεται σε πεδίο μάχης μεταξύ δύο εξωγήινων φυλών ρομπότ. Μοναδική ελπίδα για την ανθρωπότητα είναι ο νεαρός Σαμ Γουιτγουίκι, ο οποίος κρατά το "κλειδί" της τελικής επικράτησης.
Το Νούμερο 5, ένα πειραματικό ρομπότ του στρατού, παθαίνει δυσλειτουργία όταν το χτυπά κεραυνός. Αποκτά ατομική βούληση, αισθήματα και φόβο μήπως επιστρέψει πίσω στο εργαστήριο και το επιστρέψουν στην πρότερη του κατάσταση. Η βοήθεια θα έρθει από τον Νιούτον Κρόσμπι, έναν ευγενικό άνθρωπο, και μαζί του θα προσπαθήσει να ξεφύγει από τον στρατό που το αναζητά, αλλά και να πείσει τον δημιουργό του πως αληθινά είναι ζωντανό.
Το ρομπότ Νούμερο Πέντε καταφθάνει από το ράντσο του Νιούτον και της Στέφανι στη μεγάλη πόλη για να βοηθήσει τον Μπεν και την επιχείρηση που έχει ξεκινήσει. Τότε έρχεται αντιμέτωπος με τα υποχθόνια σχέδια καταχθόνιων τύπων που θέλουν να τον χρησιμοποιήσουν για το δικό τους όφελος.
Στο μέλλον, τα ρομπότ υπηρετούν τους ανθρώπους, εκτελώντας όλες τις βαριές δουλειές και τις αγγαρείες. Όταν ένα ρομπότ σκοτώνει ξαφνικά μια οικογένεια, αναλαμβάνει την υπόθεση ο σκληρός αστυνομικός Τζακ Ράμσεϊ, της ειδικής ομάδας καταδίωξης ρομπότ «Runaway». Αλλά σύντομα οι φόνοι πληθαίνουν, και ο Τζακ μαζί με την συνέταιρό του Κάρεν Τόμσον καταλαβαίνουν ότι κάτι άλλο κρύβεται πίσω από τα φονικά ρομπότ. Και πράγματι, τα ίχνη οδηγούν στον παρανοϊκό επιστήμονα Τσαρλς Λούθερ, που μετατρέπει τα ρομπότ σε δολοφόνους, για να εξυπηρετήσει τον σκοτεινό του σκοπό: τη δημιουργία ενός Tρομακτικού νέου υπερ-όπλου…