Invázia je desivou cestou do sveta, kde jediný spôsob ako prežiť je nespať. Po záhadnej havárii raketoplánu objavia vedci v jeho troskách niečo mimozemské. Ľudia, ktorí sa dostali do kontaktu s vrakom sa nevysvetliteľne menia. Čoskoro washingtonská psychiatrička Carol Bennell (Nicole Kidman) a jej kolega Ben Driscoll (Daniel Craig) odhalia šokujúcu pravdu o mimozemskej epidémii: svoje obete napáda počas spánku a hoci sa fyzicky nezmenia, zobudia sa bezcitní a neľudskí. Nakazených je stále viac a viac a Carol nevie, komu môže veriť. Jej jedinou nádejou je nezaspať, kým nenájde svojho syna, ktorý je možno kľúčom k zastaveniu invázie...

Jake, ktory prezil masaker desivej Kayako a Toshia, je znovu vystaveny mucivym viziam. Skonci v nemocnici, kde se o jeho pripad zaujima Dr. Sullivanova. Postupne zistuje, ze Jakeove strasidelne historky su pravdive. Jeho jedinou nadejou sa zda byt tajuplna Japonka, ktora by mohla umlcat duchov navzdy. Pokial jej plan neznici ich vsetkych!