این فیلم که از روی نمایشنامه‌ای به همین نام اثر بهرام بیضایی ساخته شده ماجرای مرگ یزدگرد سوم است که به مرو می‌گریزد و به طور ناشناس در آسیابی پناه می‌گیرد. داستان از زبان آسیابان، زن آسیابان و دخترشان بیان می‌شود و همه روایت‌ها با هم تفاوت دارد.
سید رضا طلبه‌ای که به تازگی با خانواده‌اش به تهران آمده، تا در کلاس‌های استاد اخلاقی که وصف او را بسیار شنیده است شرکت کند. اما متوجه بیماری اسکلروز چندگانه همسرش زهرا می‌شود و به ناچار برای تهیه هزینه درمان او تغییراتی در شیوه زندگی‌اش می‌دهد.
ساناز (ترانه علیدوستی) به همراه همسرش رامتین (پیمان قاسم خانی) برای مرمت منزل خاله خود محدثه (هنگامه قاضیانی) چند روزی مهمان آنها هستند