샐리보울은 30년대 베를린의 킷캇 클럽에서 명성을 떨친 전설적인 댄서다. 그녀는 최고의 매너를 지닌 영국 신사 브라이언 로버츠와 사랑에 빠지지만 그남자는 양성애자다. 샐리와 브라이언 두 사람은 동시에 부유한 플레이 보이 막시밀리언 폰 헤우네의 유혹을 받는다, 흔히 볼 수 있는 삼각 관계가 아닌 양성애가 얽힌 이중의 이 삼각관계에 끼어드는 것은 정치다. 샐리의 동료인 유대인 여자 나탈리는 바람둥이인 프리트와 사랑을 나누지만 나치가 득세하자 자신의 유대인 신분을 감춘채 살아남기위해 전전긍긍한다. 샐리는 브라이언의 아이를 임신하지만 자신의 직업적인 미래를 위해 아이를 지운다. 그러자 브라이언은 영국으로 돌아간다.

2차 세계대전이 막바지로 접어들던 1943년. 슈타이너 상사가 이끄는 소대에 권위적인 스트랜스키 장교가 부임해 오면서 이야기는 시작한다. 소대는 러시아 레닌그라드로 진격했으나 연패를 거듭해가면 힘겹게 싸우고 있는 중이다. 슈타이너 상사는 몰래 러시아 소년병을 살려 주려다 오히려 자신이 부상을 입게 된다. 부상을 치료하고 복귀를 하자 곧 스트랜스키 장교가 부임을 해온다. 그는 전쟁 공로자에게 수여되는 최고의 영예인 철십자 훈장에 대한 욕심으로 철수하라는 상부의 명령을 거스르고 소대를 더욱더 전장 속으로 내몬다. 소대원들이 하나둘씩 죽어가며 힘겹게 싸움을 해나가는 슈타이너 소대. 슈타이너는 곧 스트랜스키의 과욕을 알게 되는데.

사랑하던 약혼녀와 이별한 뒤 자살까지 시도한 '레너드(호아킨 피닉스)' 앞에 그를 지켜주고 싶다고 말하는 다정한 성격의 '산드라(비네사 쇼)'와 이웃인 치명적인 미모의 소유자 '미쉘(기네스 펠트로)'이 나타난다. 그리고 '미쉘'에게 이미 다른 남자가 있다는 사실을 알고 있음에도 점점 그녀에게 빠져드는 '레너드'는 자신을 주체할 수 없는데...

1944년경 지중해를 배경으로 다양한 조종사들의 이야기를 그리고 있다. 그 중에는 승자와 패자가 있고, 기회주의자가 있으며 끝까지 살아남는 생존자가 있다. 전쟁의 와중에 저마다 각양각색의 일을 겪으면서 충돌하는 이들은 모두들 제정신이 아닌 것처럼 보이기도 한다.

남편과 사별한 핸더슨 부인은 소일거리를 찾다가 많은 재산을 바탕으로 런던의 낡은 극장을 개조하고 공연 감독 반담을 영입한다. 두 사람의 '윈드밀 극장'은 영국의 오랜 전통을 깨고 누드 뮤지컬 공연을 열게된다. 2차 대전 와중에 이러한 공연은 위기에 처하게 된다.

2차 세계 대전이 일어나기 전에 이탈리아 플로렌스 지방으로 여행 온 영국 귀족 여인들인 매리(Mary: 조안 플로라이트 분), 헤스터(Hester: 매기 스미스 분), 아라벨라(Arabella: 주디 덴치 분)는 문화와 예술을 접하며 즐거운 나날을 보낸다. 또한 부호의 집에 초대를 받은 그들은 그 곳에서 루카(Luca: 찰리 루카스 분)라는 어린 소년을 만나게 되고, 우연찮은 기회로 매리가 루카를 돌보게 된다. 그러던 어느 날, 미술 분야에 매우 깊은 관심을 지니고 있는 쾌활한 미국인 여성 엘자(Elsa: 쉐어 분)가 그곳을 방문하게 되고. 그녀는 어린 루카에게 피카소의 작품들을 보여주며 넓은 예술적 견해를 들려주게 된다. 한편 매리와 헤스터, 아라벨라와 엘자는 권력가인 무솔리니(Mussolini: 클로디오 스페이다로 분)와 만나게 되고 그들은 함께 이탈리아의 예술과 문화에 대한 대화를 나눈다. 그러나 곧 2차 세계 대전이 일어나고 루카는 국제 기숙사 학교로 보내져 영국인의 영향을 받고 그들처럼 자라게 된다. 어느덧 시간은 흘러 1940년이 되고, 멋진 소년으로 자라난 루카(Luca: 베어드 월런스 분)가 고향으로 돌아온다. 루카는 어린 시절 자신의 예술적 성향에 영향을 주었던 엘자를 다시 재회하게 되는데...

2차 대전당시 독일 포로 수용소의 포로들이 탈출하고 레지스탕스와 같이 독일군의 최신 미사일을 파기하는 전쟁영화.