Episodenhaft erzählter Film, der halb-autobiographisch Fellinis Umzug von Rimini nach Rom erzählt. Die Stadt selber spielt dabei die größte Rolle, Verkehrschaos, U-Bahn-Bau, Prostitution und Vergnügungssucht im Rom der 30er Jahre. Mit Peter Gonzales in der Rolle des jungen Fellini.

Kaum dass Lady Laura Henderson ihren schwerreichen Gatten zu Grabe getragen hat, kauft sie das leer stehende Windmill-Theater im Herzen Sohos. Als Manager heuert sie den jüdischen Impresario Vivian Van Damm an, einen Dickschädel und Streithahn wie sie, der aber zumindest gleich eine zündende Idee mitbringt: flott-freche Musicals rund um die Uhr! Als postwendend alle umliegenden Bühnen sein "Revuedeville"-Konzept kopieren und die Einnahmen drastisch sinken, müssen neue Einfälle her: Wie wär's mit einem Nackt-Variété?

Alex ist ein leidenschaftlicher Musiker. Mit seiner Tangoband reist er von einem Auftritt zum nächsten. Leben kann er von seiner Musik zwar nicht, allerdings ist ihm das auch ziemlich schnuppe. Das ändert sich, als er und seine Bandkollegen einer Rockerband den Tourbus klauen und es zu einem Unfall kommt. Alex’ Freund Tommy stirbt, die Tangoband ist am Ende. Plötzlich steht Alex ohne Wohnung, einem Haufen Schulden und mit den grimmigen Rockern im Nacken da. Da hilft nur eins: untertauchen. Als er von einer Behindertentheatergruppe erfährt, die noch einen Mitspieler sucht, erfindet er sich kurzerhand eine Behinderung und zieht in das Wohnprojekt der Theaterleute. Hier trifft er auf einen bunten Haufen schräger, aber liebenswürdiger Menschen, wird zum Frauenversteher, Kuppler und Lebensretter.